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甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

发布时间:2019-06-17 00:57 来源:未知 编辑:admin

  量的现值作为评估值,采用收益法进行评估,采用企业税前自有现金流折现模子计较资产估计将来现金流量的现值。按照预期收益口径与折现率分歧的准绳,采用资产组自在现金流确定评估对象的资产组价值收益目标。

  资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-本钱性收入-营运资金净添加

  预测期息税前利润=停业收入-停业成本-停业税金及附加-停业费用-办理费用-财政费用(手续费)

  式中:P:评估对象的可收回价值;

  Ri:评估对象将来第i年的现金流量;

  r:折现率;

  n:评估对象的将来利用期;

  评估基准日为每年岁暮,明白的预测期期间n选择为5年。预测期后收益期确定为无期限。按照企业的具体运营环境及特点,假设收益年限为无期限。并将预测期分二个阶段,第一阶段为基准日后5年,第二阶段为第6年直至永续。

  3、比力资产组可收受接管价值与包含商誉资产组可辨认账面价值

  资产组可收受接管价值大于或等于包含商誉资产组可辨认账面价值时,商誉未减值;反之,商誉减值。

  二、资产组或资产组组合认定的尺度、根据和成果

  资产组是指企业能够认定的最小资产组合,其发生的现金流入该当根基上独立于其他资产或者资产组发生的现金流入。

  资产组认定尺度:该当以资产组发生的次要现金流入能否独立于其他资产或者资产组的现金流入为根据,该当考虑企业办理层对出产运营勾当的办理或者监控体例和对资产的持续利用或者措置的决策体例等。

  按照上述认定尺度,别离将国鼎黄金无限公司、上海珂兰商贸无限公司、广州市优娜珠宝首饰无限公司认定为一个资产组,并通过度析其将来净现金流的现值来估量资产组的价值,判断期末商誉能否具有减值。

  资产组认定成果

  国鼎黄金无限公司资产组:

  上海珂兰商贸无限公司资产组:

  广州市优娜珠宝首饰无限公司资产组:

  三、各资产组商誉减值测试具体步调和细致计较过程,具体目标拔取环境、拔取根据及合理性:

  (一)国鼎黄金无限公司

  本次采用收益法现金流量折现法估算国鼎黄金资产组在用形态下将来现金流现值。

  1、收入预测

  国鼎黄金无限公司主营项目分为珍藏类产物、投资类商品和饰品类商品,本次对国鼎黄金收入预测按珍藏类产物、投资类商品和饰品类商三个板块进行预测。考虑受上市公司负面动静影响的衰退需要相当一个过程,通过对行业趋向阐发及与企业办理层沟通,从隆重准绳和包管可实现性来说,按照2019年一季度发卖程度预测后三季度发卖程度。但国鼎黄金作为独立运营的主体,受上市公司负面动静影响是间接的,跟着营业逐渐企稳,将来年度发卖业绩恢复到2018年的程度是相对靠得住的,故预测2020年至2022年发卖业绩逐渐可恢复到2018年的程度,2023年之后将连结行业增加率增加。

  2、成本预测

  停业成本次要包罗采购成本,以预测期停业收入为根本,考虑企业汗青年度毛利率程度,同时连系企业将来成长方针,确定企业预测期毛利率程度进而计较预测期停业成本。

  3、期间费用预测

  期间费用次要为职工薪酬、办公费、运输及差盘缠、营业宣传费、办事费、折旧费与摊销等,次要为职工薪酬和办公费。

  本次评估按照企业盈利预测材料,连系企业汗青年度期间费用的布局阐发,对于期间费用中与发卖收入相关性较大的费用,以汗青期期间费用占收入比例进行预测。对于与发卖收入相关性不大的费用,按照汗青年度费用程度预测将来年度相关费用。

  4、折现率预测

  (1)本次评估采用加权平均本钱成本订价模子(WACC)。

  (2)各参数确定

  1)无风险报答率

  无风险收益率是指在当前市场形态下投资者应获得的最低收益率。在我国,国债是一种比力平安的投资,因而国债收益率可视为投资方案中最稳妥,也是最低的收益率,即平安收益率。本次评估,参考Wind资讯的债券相关材料,拔取中持久国债的到期收益率3.80%。

  2)市场平均风险溢价简直定

  市场风险溢价(Market Risk Premium)是投资者投资股票市场合期望的跨越无风险收益率的部门,是市场预期报答率与无风险利率的差。

  市场风险溢价=成熟股票市场的根基弥补额+国度风险弥补额

  本次评估市场风险溢价取7.24%。

  3)风险系数β值简直定

  β值被认为是权衡公司相对风险的目标。通过Wind证券资讯终端系统,查取可比上市公司的评估基准日有财政杠杆的β值、带息债权与权益本钱比值,并求取平均数,企业所得税率为25%,换算为无财政杠杆的β值,取其算术平均值,即0.5287。本次评估采用方针公司的本钱布局,则风险系数β值为0.6988。

  4)公司特定风险简直定

  公司特定风险是指企业在运营过程中,因为市场需求变化、出产要素供给前提变化以及同类企业间的合作,资金融通、资金周转等可能呈现的不确定性要素对被评估单元预期收益带来的影响。本次选择特定风险系数为3%。

  5)权益本钱成本折现率简直定

  将拔取的无风险报答率、风险报答率代入折现率估算公式计较得出折现率为11.86%。

  6)加权平均本钱成本折现率简直定

  Wd:付息欠债价值在投资性本钱中所占的比例30.02%;

  We:权益本钱价值在投资性本钱中所占的比例69.98%;

  5、通过测算,国鼎黄金无限公司资产组评估基准日可收受接管金额为69,000.00万元。

  6、合理性阐发

  2018年因上市公司负面动静及资金欠缺,公司运营遭到必然间接影响,包罗:市场开辟受阻、客户流失、办理团队成员去职、供应商缩短信用账期等,形成2018年业绩下降幅度加大,2019年仍将持续下滑,估计到2020年起头逐渐企稳,至2023年逐渐恢复至2018年程度。2016年至2018年平均毛利率为12.41%。预测年度毛利率为12.53%。

  综上所述,预测期毛利率等参数在合理范畴内。

  (二)上海珂兰商贸无限公司

  本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用形态下将来现金流现值。

  1、收入预测

  上海珂兰商贸无限公司归并口径下收入包罗纳入归并报表的上海珂兰商贸无限公司及各分公司、深圳珂兰珠宝消息手艺无限公司及舟山市珂兰商贸无限公司的黄金、钻饰类发卖收入、品牌加盟收入等。北京珂兰鸣宇软件手艺无限公司向外收取的软件开辟、维护及手艺办事收入。

  对于黄金、钻饰类发卖收入,隆重按照2019年一季度发卖程度预测后三季度发卖程度。通过对行业趋向阐发及与企业办理层沟通,从隆重准绳和包管可实现性来说,按照2019年一季度发卖程度预测后三季度发卖程度。考虑上市公司负面动静消失需要一个过程,但珂兰作为独立运营的主体,受上市公司负面动静影响是间接的,通过对行业趋向阐发及与企业办理层沟通,从隆重准绳和包管可实现性来说,预测2020年至2023年发卖业绩逐渐接近2017年程度,2023年之后将连结行业增加率增加。对于品牌加盟收入和软件开辟、维护及手艺办事收入参考汗青年度订单及签定环境,按拍照关行业增加率预测将来年度收入程度。

  2、成本预测

  停业成本次要包罗采购成本及少量包装成本,本次预测以预测期停业收入为根本,考虑企业汗青年度毛利率程度,同时连系企业将来成长方针,确定企业预测期毛利率程度进而计较预测期停业成本。

  3、期间费用预测

  期间费用次要为职工薪酬、办公费、运输及差盘缠、营业宣传费、办事费、折旧费与摊销等,次要为职工薪酬和宣传费。

  本次评估按照企业盈利预测材料,连系企业汗青年度期间费用的布局阐发,对于期间费用中与发卖收入相关性较大的费用,以汗青期发卖费用占收入比例进行预测。对于与发卖收入相关性不大的费用,按照汗青年度费用程度预测将来年度相关费用。

  4、折现率预测

  (1)本次评估采用加权平均本钱成本订价模子(WACC)。

  (2)各参数确定

  1)无风险报答率

  无风险收益率是指在当前市场形态下投资者应获得的最低收益率。在我国,国债是一种比力平安的投资,因而国债收益率可视为投资方案中最稳妥,也是最低的收益率,即平安收益率。本次评估,参考Wind资讯的债券相关材料,拔取中持久国债的到期收益率3.80%。

  2)市场平均风险溢价简直定

  市场风险溢价(Market Risk Premium)是投资者投资股票市场合期望的跨越无风险收益率的部门,是市场预期报答率与无风险利率的差。

  市场风险溢价=成熟股票市场的根基弥补额+国度风险弥补额

  本次评估市场风险溢价取7.24%。

  3)风险系数β值简直定

  β值被认为是权衡公司相对风险的目标。通过Wind证券资讯终端系统,查取可比上市公司的评估基准日有财政杠杆的β值、带息债权与权益本钱比值,并求取平均数,企业所得税率为25%,换算为无财政杠杆的β值,取其算术平均值,即0.5958。本次评估采用方针公司的本钱布局,则风险系数β值为0.8189。

  4)公司特定风险简直定

  公司特定风险是指企业在运营过程中,因为市场需求变化、出产要素供给前提变化以及同类企业间的合作,资金融通、资金周转等可能呈现的不确定性要素对被评估单元预期收益带来的影响。本次选择特定风险系数为4%。

  5)权益本钱成本折现率简直定

  将拔取的无风险报答率、风险报答率代入折现率估算公式计较得出折现率为11.86%。

  6)加权平均本钱成本折现率简直定

  Wd:付息欠债价值在投资性本钱中所占的比例33.30%;

  We:权益本钱价值在投资性本钱中所占的比例66.70%;

  5、通过测算,上海珂兰商贸无限公司资产组评估基准日可收受接管金额为44,000.00万元。

  6、合理性阐发

  2018年因上市公司负面动静及资金欠缺,公司运营遭到必然间接影响,包罗:市场开辟受阻、客户流失、办理团队成员去职、供应商缩短信用账期等,形成2018年业绩下降幅度加大, 估计2019年当前可逐渐接近2017年程度。2015年至2018年平均毛利率为21%,此中2018年为24.29%。预测年度平均毛利为24.92%。考虑将来年度加盟营业可能会有较大幅度提高,故预测毛利率略高,但在合理范畴内。

  综上所述,预测期毛利率等参数在合理范畴内。

  (三)广州市优娜珠宝首饰无限公司

  本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用形态下将来现金流现值。

  1、收入预测

  广州市优娜珠宝首饰无限公司次要营业按营业板块分为:黄金类、钻饰类、彩宝类、其他类四种。受上市公司负面影响,2018年发卖业绩大幅下滑,现正在逐渐企稳,公司将于2019年下半年重启线下门店发卖,公司发卖业绩会逐渐恢复,但考虑到公司业绩恢复有一个过程,通过与企业办理层沟通认为, 2019年根基连结2018年程度。

  通过对行业阐发及与企业企业将来成长趋向阐发,企业将来3-5年时间业绩恢复到2017年程度是有可能的,但若是从隆重准绳和包管可实现性来说,恢复到2017年的50%相对靠得住的,故本次预测企业可通过4年时间将业绩恢复到2017年的50%,之后将连结不变。彩宝零售受影响程度较小,次要依托线%,相对影响较小。因而将来通过3-5年恢复到2017年程度是比力合理,因而估计彩宝营业通过4年时间恢复到2017程度预测。

  2、成本预测

  停业成本次要包罗采购成本及少量人工成本,本次预测以预测期停业收入为根本,考虑企业汗青年度毛利率程度,同时连系企业将来成长方针,确定企业预测期毛利率程度进而计较预测期停业成本。

  3、期间费用预测

  期间费用次要为职工薪酬、办公费、运输及差盘缠、营业宣传费、办事费、折旧费与摊销等,次要为职工薪酬和宣传费。

  本次评估按照企业盈利预测材料,连系企业汗青年度发卖费用的布局阐发,对于发卖费用中与发卖收入相关性较大的费用,以汗青期发卖费用占收入比例进行预测。对于与发卖收入相关性不大的费用,按照汗青年度费用程度预测将来年度相关费用。

  4、折现率预测

  (1)本次评估采用加权平均本钱成本订价模子(WACC)。

  (2)各参数确定

  1)无风险报答率

  无风险收益率是指在当前市场形态下投资者应获得的最低收益率。在我国,国债是一种比力平安的投资,因而国债收益率可视为投资方案中最稳妥,也是最低的收益率,即平安收益率。本次评估,参考Wind资讯的债券相关材料,拔取中持久国债的到期收益率3.80%。

  2)市场平均风险溢价简直定

  市场风险溢价(Market Risk Premium)是投资者投资股票市场合期望的跨越无风险收益率的部门,是市场预期报答率与无风险利率的差。

  市场风险溢价=成熟股票市场的根基弥补额+国度风险弥补额

  本次评估市场风险溢价取7.24%。

  3)风险系数β值简直定

  β值被认为是权衡公司相对风险的目标。通过Wind证券资讯终端系统,查取可比上市公司的评估基准日有财政杠杆的β值、带息债权与权益本钱比值,并求取平均数,企业所得税率为25%,换算为无财政杠杆的β值,取其算术平均值,即0.6709。本次评估采用方针公司的本钱布局,则风险系数β值为0.9304。

  4)公司特定风险简直定

  公司特定风险是指企业在运营过程中,因为市场需求变化、出产要素供给前提变化以及同类企业间的合作,资金融通、资金周转等可能呈现的不确定性要素对被评估单元预期收益带来的影响。本次选择特定风险系数为3%。

  5)权益本钱成本折现率简直定

  将拔取的无风险报答率、风险报答率代入折现率估算公式计较得出折现率为13.54%。

  6)加权平均本钱成本折现率简直定

  Wd:付息欠债价值在投资性本钱中所占的比例34.03%;

  We:权益本钱价值在投资性本钱中所占的比例65.97%;

  5、通过测算,广州市优娜珠宝首饰无限公司资产组评估基准日可收受接管金额为17,600.00万元。

  6、合理性阐发

  2018年受上市公司负面动静及资金欠缺影响,公司运营遭到必然拖累,包罗:市场开辟受阻、客户流失、办理团队成员去职、供应商缩短信用账期等,形成2018年业绩下降幅度加大,估计2019年当前可逐渐接近2017年程度。2016年至2018年平均毛利率为19.95%,预测年度毛利率为23.95%。考虑将来年度毛利较高的彩宝类营业所占产物布局比重会有所提高,故预测毛利率略高,但在合理范畴内。

  综上所述,预测期毛利率等参数在合理范畴内。

  四、收购上海刚浩实业无限公司发生商誉的减值预备计提

  2017年公司收购上海刚浩实业无限公司,系为取得其持有的衡宇建筑物作为运营及办公场合,该收购发生商誉447.23万元。公司以刚浩实业具有的衡宇建筑物认定为资产组,将含商誉的资产组价值与资产组公允价值减去费用的净额进行比力,确认能否需要计提商誉减值预备。

  截至2017年12月31日,商誉相关资产组账面价值9,776.03万元(含评估增值4,391.52万元),包含商誉的资产组账面价值为10,223.26万元(此中商誉447.23万元),高于2017年12月31日资产组公允价值减去向置费用的净额9,776.03万元,商誉减值金额为447.23万元,2017年昔时对商誉计提减值447.23万元,全额计提减值后2017年12月31日收购刚浩构成的商誉净值为零。

  (2)连系收购子公司以来演讲期各期商誉减值测试的具体环境及商誉减值计提环境,明白申明演讲期各期商誉减值计提能否具有充实性和精确性,能否合适《企业会计原则》的相关划定,能否合适隆重性要求,能否具有前期商誉减值计提不充实的景象,并供给相关证据和申明;

  各演讲期末商誉减值测试的具体环境及商誉计提环境,具体列示如下:

  1、国鼎黄金无限公司(2015年收购发生商誉)

  (1)按照北京卓信大华资产评估无限公司出具的《甘肃刚泰控股(集团)股份无限公司以财政演讲为目标进行商誉资产减值测试所涉及国鼎黄金无限公司与商誉相关资产组可收回价值评估项目资产评估演讲》(卓信大华评报字(2019)第8427号),截至2018年12月31日,按照上述方式预测取得的资产组净现金流量计较的国鼎黄金无限公司与商誉相关的资产组可收回价值69,000万元。(具体计较过程见第(1)答复)

  国鼎黄金无限公司受益于商誉的运营性相关资产及欠债确认为与商誉相关资产组。截至2018年12月31日,商誉相关资产组账面价值:流动资产89,473.42万元、非流动资产4,951.13万元,流动欠债26,989.33万元,合计资产组账面净值67,435.21万元;因而含商誉的资产组账面价值为84,104.35万元(此中商誉16,669.14万元)。

  2018年12月31日,国鼎黄金经收益法评估的资产组可收受接管价值69,000万元,低于包含商誉的资产组账面价值84,104.35万元,故期末商誉减值金额为15,104.35万元,本期计提商誉减值金额为15,104万元。

  (2)截至2017年12月31日,按照上述方式预测取得的资产组净现金流量,计较的国鼎黄金无限公司与商誉相关的资产组可收回价值165,100万元。

  国鼎黄金无限公司受益于商誉的运营性相关资产及欠债确认为与商誉相关资产组。截至2017年12月31日,商誉相关资产组账面价值:流动资产124,548.97万元、非流动资产5,573.41万元,流动欠债13,894.20万元,合计资产组账面净值116,228.18万元;因而含商誉的资产组账面价值为132,897.32万元(此中商誉16,669.14万元)。

  2017年12月31日,国鼎黄金经收益法评估的资产组可收受接管价值165,100万元,高于包含商誉的资产组账面价值132,897.32万元,商誉不具有减值。

  (3)截至2016年12月31日,按照上述方式预测取得的资产组净现金流量,计较的国鼎黄金无限公司与商誉相关的资产组可收回价值136,605万元。

  国鼎黄金无限公司受益于商誉的运营性相关资产及欠债确认为与商誉相关资产组。截至2016年12月31日,商誉相关资产组账面价值:流动资产118,202.14万元、非流动资产5,757.04万元,流动欠债10,531.97万元,合计资产组账面净值113,427.21万元;因而含商誉的资产组账面价值为130,096.35万元(此中商誉16,669.14万元)。

  2016年12月31日,国鼎黄金经收益法评估的资产组可收受接管价值136,605万元,高于包含商誉的资产组账面价值130,096.35万元,商誉不具有减值。

  (4)截至2015年12月31日,按照上述方式预测取得的资产组净现金流量,计较的国鼎黄金无限公司与商誉相关的资产组可收回价值137,873万元。

  国鼎黄金无限公司受益于商誉的运营性相关资产及欠债确认为与商誉相关资产组。截至2015年12月31日,商誉相关资产组账面价值:流动资产98,750.09万元、非流动资产5,972.58万元,流动欠债41,878.06万元,合计资产组账面净值62,844.60万元;因而含商誉的资产组账面价值为79,513.74万元(此中商誉16,669.14万元)。

  2015年12月31日,国鼎黄金经收益法评估的资产组可收受接管价值137,873万元,高于包含商誉的资产组账面价值79,513.74万元,商誉不具有减值。

  2、上海珂兰商贸无限公司(2016年收购发生商誉)

  (1)按照北京卓信大华资产评估无限公司出具的《甘肃刚泰控股(集团)股份无限公司以财政演讲为目标进行商誉资产减值测试所涉及上海珂兰商贸无限公司与商誉相关资产组可收回价值评估项目资产评估演讲》(卓信大华评报字(2019)第8426号),截至2018年12月31日,按照上述方式预测取得的资产组净现金流量计较的上海珂兰商贸无限公司与商誉相关的资产组可收回价值44,000万元。(具体计较过程见第(1)答复)

  上海珂兰商贸无限公司受益于商誉的运营性相关资产及欠债确认为与商誉相关资产组。截至2018年12月31日,商誉相关资产组账面价值:流动资产59,585.16万元、非流动资产999.95万元,流动欠债22,101.12万元,非流动欠债15.10万元,合计资产组账面净值38,468.89万元;因而含商誉的资产组账面价值为86,675.92万元(此中商誉48,207.03万元)。

  2018年12月31日,国鼎黄金经收益法评估的资产组可收受接管价值44,000万元,低于包含商誉的资产组账面价值86,675.92万元,故期末商誉减值金额为42,675.92万元,本期计提商誉减值金额为42,680万元。

  (2)截至2017年12月31日,按照上述方式预测取得的资产组净现金流量,计较的上海珂兰商贸无限公司与商誉相关的资产组可收回价值85,666万元。

  上海珂兰商贸无限公司受益于商誉的运营性相关资产及欠债确认为与商誉相关资产组。截至2017年12月31日,商誉相关资产组账面价值:流动资产61,594.38万元、非流动资产1,192.51万元,流动欠债27,926.41万元,非流动欠债49.01万元,合计资产组账面净值34,811.47万元;因而含商誉的资产组账面价值为83,018.50万元(此中商誉48,207.03万元)。

  2017年12月31日,国鼎黄金经收益法评估的资产组可收受接管价值85,666万元,高于包含商誉的资产组账面价值83,018.50万元,商誉不具有减值。

  (3)截至2016年12月31日,按照上述方式预测取得的资产组净现金流量,计较的上海珂兰商贸无限公司与商誉相关的资产组可收回价值77,605万元。

  上海珂兰商贸无限公司受益于商誉的运营性相关资产及欠债确认为与商誉相关资产组。截至2016年12月31日,商誉相关资产组账面价值:流动资产64,250.68万元、非流动资产1,430.97万元,流动欠债37,319.04万元,非流动欠债0元,合计资产组账面净值28,362.61万元;因而含商誉的资产组账面价值为76,569.63万元(此中商誉48,207.03万元)。

  2016年12月31日,国鼎黄金经收益法评估的资产组可收受接管价值77,605万元,高于包含商誉的资产组账面价值76,569.63万元,商誉不具有减值。

  3、广州市优娜珠宝首饰无限公司(2016年收购发生商誉)

  (1)按照北京卓信大华资产评估无限公司出具的《甘肃刚泰控股(集团)股份无限公司以财政演讲为目标进行商誉资产减值测试所涉及广州市优娜珠宝首饰无限公司与商誉相关资产组可收回价值评估项目资产评估演讲》(卓信大华评报字(2019)第8428号),截至2018年12月31日,按照上述方式预测取得的资产组净现金流量计较的优娜珠宝公司与商誉相关的资产组可收回价值17,600万元。(具体计较过程见第(1)答复)

  优娜珠宝公司受益于商誉的运营性相关资产及欠债确认为与商誉相关资产组。截至2018年12月31日,商誉相关资产组账面价值:流动资产20,881.74万元、非流动资产70.64万元,流动欠债5,736.95万元,合计资产组账面净值15,215.42万元;因而含商誉的资产组账面价值为47,946.42万元(此中商誉32,731.00万元)。

  2018年12月31日,优娜珠宝公司经收益法评估的资产组可收受接管价值17,600万元,低于包含商誉的资产组账面价值47,946.42万元,故期末商誉减值金额为30,346.42万元,按持股比例51%计较,归属于本公司的商誉减值金额为15,476.68万元,期初商誉已减值749.18万元,当期计提商誉减值金额为14,730万元。

  (2)截至2017年12月31日,按照上述方式预测取得的资产组净现金流量,计较的优娜珠宝公司与商誉相关的资产组可收回价值48,289.44万元。

  优娜珠宝无限公司受益于商誉的运营性相关资产及欠债确认为与商誉相关资产组。截至2017年12月31日,商誉相关资产组账面价值:流动资产38,462.24万元、非流动资产268.88万元,流动欠债21,703.69万元,合计资产组账面净值17,027.42万元;因而含商誉的资产组账面价值为49,758.42万元(此中商誉32,731.00万元)。

  2017年12月31日,优娜珠宝公司经收益法评估的资产组可收受接管价值48,289.44万元,低于包含商誉的资产组账面价值49,758.42万元,故期末商誉减值金额为1,468.98万元,按持股比例51%计较,归属于本公司的商誉减值金额为749.18万元,当期计提商誉减值金额为749.18万元。

  (3)截至2016年12月31日,按照上述方式预测取得的资产组净现金流量,计较的优娜珠宝公司与商誉相关的资产组可收回价值67,389万元。

  优娜珠宝公司受益于商誉的运营性相关资产及欠债确认为与商誉相关资产组。截至2016年12月31日,商誉相关资产组账面价值:流动资产21,794.408万元、非流动资产203.06万元,流动欠债9,251.98万元,合计资产组账面净值12,745.48万元;因而含商誉的资产组账面价值为45,476.48万元(此中商誉32,731.00万元)。

  2016年12月31日,优娜珠宝公司经收益法评估的资产组可收受接管价值47,695万元,高于包含商誉的资产组账面价值45,476.48万元,商誉不具有减值。

  通过复核上述可收回价值的预测过程及相关参数的拔取,认为商誉减值计提具有充实性和精确性,合适《企业会计原则》的相关划定,合适隆重性要求,

  (3)就收购子公司发生商誉时收益法估值中对收入、增加率、净利润、折现率的预测,与期末商誉减值测试可收受接管金额中对收入、增加率、净利润、折现率的预测进行对比,并连系对比环境细致申明差别缘由,以及期末进行商誉减值测试时能否充实考虑上述差别环境。请会计师颁发看法。

  (一)国鼎黄金无限公司

  按照银信资产评估无限公司2015 年 03 月 03 日出具的,以2014 年 12 月 31 日为基准日,《甘肃大冶地质矿业无限义务公司拟收购国鼎黄金无限公司 100%股权涉及的股东全数权益价值》(银信评报字(2015)沪第 0102 号),相关参数如下:

  按照本次减值测试评估演讲(北京卓信大华资产评估无限公司出具的《甘肃刚泰控股(集团)股份无限公司拟商誉减值测试所涉及国鼎黄金无限公司商誉相关资产组评估项目资产评估演讲》(卓信大华评报字(2019)第 8427 号)),相关参数如下:

  收入:2016至2018年因遭到黄金珍藏投资类产物市场需求低迷、受电商冲击、上游次要供应商中国金币总公司抢占了公司部门市场份额等要素影响,发卖业绩呈下降趋向,2018年受上市公司负面动静及资金欠缺影响,公司运营遭到必然拖累,包罗:市场开辟受阻、客户流失、办理团队成员去职、供应商缩短信用账期等,形成2018年业绩下降幅度加大。考虑虽然负面动静及资金欠缺影响可能在几年内趋缓,业绩可有部门回升,但在总体下降趋向环境下估计可恢复到2018年程度。上述分析缘由导致将来发卖业绩较基准日及收购时有大幅下降。

  增加率:2016年起,发卖业绩呈下降趋向,考虑将来在营业逐渐企稳的环境下,业绩可回升至18年程度,故2020年-2023年业绩有必然增加。收购时对将来业绩预测较为乐观,故增加率较高。

  净利润:收购时毛利率较低,仅为3%。本次预测将来年度平均毛利率为12%摆布,毛利率程度与2016年至2018年平均程度相当。因收购时预测毛利率低于本次预测毛利率,形成收购时预测净利润较低。

  折现率:本次折现率为13.13%,较收购时12%有所提高,缘由次要是受2018 年的无风险收益率、市场风险超额报答率变化以及采用税前税后分歧口径影响所致。

  (二)上海珂兰商贸无限公司

  按照银信资产评估无限公司2015 年 04 月 06日出具的,以2014 年 12 月 31 日为基准日,《甘肃刚泰(集团)股份无限公司拟收购上海珂兰商贸无限公司 100%股权涉及的股东全数权益价值》(银信评报字(2015)沪第 0122 号),相关参数如下:

  按照本次减值测试评估演讲(北京卓信大华资产评估无限公司出具的《甘肃刚泰控股(集团)股份无限公司拟商誉减值测试所涉及上海珂兰商贸无限公司商誉相关资产组评估项目资产评估演讲》(卓信大华评报字(2019)第 8426 号)),相关参数如下:

  收入:2016至2017年因遭到成长钻石加盟模式、退出部门黄金营业等要素影响,发卖业绩呈下降趋向,2018年受上市公司负面动静及资金欠缺影响,公司运营遭到必然拖累,包罗:市场开辟受阻、客户流失、办理团队成员去职、供应商缩短信用账期等,形成2018年业绩下降幅度加大。考虑虽然负面动静及资金欠缺影响可能在几年内趋缓,业绩可有部门回升,但在总体下降趋向环境下估计可恢复到接近2017年程度。上述分析缘由导致将来发卖业绩较基准日及收购时有大幅下降。

  增加率:2016年起,发卖业绩呈下降趋向,考虑将来在营业逐渐企稳的环境下,业绩可回升至2017/2018年平均程度,故2020年-2023年业绩有必然增加。收购时对将来业绩预测较为乐观,故增加率较高。

  净利润:收购时汗青平均毛利率为21%,预测年度平均毛利率为27%。本次预测汗青年度毛利21%,此中基准日毛利24%,预测年度毛利24.92%,考虑将来年度加盟营业可能会有较大幅度提高,故本次预测毛利率高于基准日毛利率。因收购时预测毛利率高于本次预测毛利率,加上收购时对将来收入预测更为乐观等要素,形成收购时预测净利润较高。

  折现率:本次折现率为13.84%,较收购时12.51%有所提高,缘由次要是受2018 年的无风险收益率、市场风险超额报答率变化以及采用税前税后分歧口径影响所致。

  (三)广州市优娜珠宝首饰无限公司

  按照银信资产评估无限公司2016 年 04月15日出具的,以2015 年9 月 30日为基准日,《甘肃刚泰控股(集团)股份无限公司拟收购广州市优娜珠宝首饰无限公司36.96%股权涉及的股东全数权益价值》(银信评报字(2016)沪第 0317号),相关参数如下:

  按照本次减值测试评估演讲(北京卓信大华资产评估无限公司出具的《甘肃刚泰控股(集团)股份无限公司拟商誉减值测试所涉及广州市优娜珠宝首饰无限公司商誉相关资产组评估项目资产评估演讲》(卓信大华评报字(2019)第 8428号)),相关参数如下:

  收入:2016至2017年因遭到黄饰物品需求上涨加上企业宣传力度加大等要素影响,发卖业绩呈上升趋向,2018年受上市公司负面动静及资金欠缺影响,公司运营遭到必然拖累,包罗:市场开辟受阻、客户流失、办理团队成员去职、供应商缩短信用账期等,形成2018年业绩下降幅度加大。考虑虽然负面动静及资金欠缺影响可能在几年内趋缓,业绩可有部门回升,估计可恢复到接近2017年程度。上述分析缘由导致将来发卖业绩较基准日及收购时有大幅下降。

  增加率:2016年起,发卖业绩呈上升趋向,2018年受负面动静影响,业绩大幅下滑,考虑将来在营业逐渐企稳的环境下,业绩可回升至接近2017年程度,故2020年-2023年业绩较基准日有必然增加。因收购时对将来业绩预测较为乐观,故增加率比本次预测增加率高。

  净利润:收购时汗青平均毛利率为36.33%,预测年度平均毛利率为35.55%。本次预测汗青年度毛利20%,预测年度毛利23.95%,考虑将来年度毛利较高的彩宝类产物占产物布局比重加大,形成本次预测将来年度毛利较基准日有所提高。  因收购时预测毛利率高于本次预测毛利率,加上收购时对将来收入预测更为乐观等要素,形成收购时预测净利润较高。

  折现率:本次折现率为13.58%,较收购时11.5%有所提高,缘由次要是受2018 年的无风险收益率、市场风险超额报答率变化以及采用税前税后分歧口径影响所致。

  商誉减值测试时已充实考虑上述差别环境。

  会计师答复:

  会计师施行的相关法式包罗:

  1、取得办理层编制的《与商誉相关资产组可收回价值的测算表》以及其礼聘的评估机构出具的《以财政演讲为目标进行商誉资产减值测试所涉及的与商誉相关资产组可收回价值评估项目资产评估演讲》;

  2、复核与商誉相关的资产组及公司对资产组价值的认定;

  3、对测算表或评估演讲中利用的现金流折现模子的假设、折现率、估计增加率和用于确定利用价值模子的方式进行评估;

  4、复核评估模子中折现率的合理性和计较的精确性,现金流折现模子中的计较的精确性,并将模子中的环节输入消息与外部消息和汗青消息进行比对;

  5、对评估机构的、专业能力和独立性进行评价。同时关心了对商誉披露的充实性。

  经核查,会计师认为公司商誉减值测试所拔取的次要参数合理、可收受接管金额计较过程和商誉减值计提合适《企业会计原则》的相关划定。

  11.年报披露,预收款子期末余额1.59亿元,同比添加386.91%,系预收货款添加。请公司连系营业模式及其变化环境,弥补披露预收款子大幅添加的缘由及合理性、公司后续承担的相关权利。请年审会计师颁发看法。公司答复:

  1、公司营业类型未发生变化,不断是以赊销为主,先款后货为辅。

  2018年预收款子期末余额同比增幅较大的是个体营业中的偶发环境。

  (1)此中一笔预收账款9,482.63万元,系拍卖营业中部门客户拍卖后没有付清全款,拍卖公司与客户沟通后,为其保留产物,我方挂预收账款。2019年曾经连续发货、结转发卖。

  (2)此中一笔预收账款3,653.78万元,系与客户合同履行中两边有争议,在协商退款中,故我方挂预收账款。

  (3)此中一笔预收账款1,100.49万元,系客户2018年8月16日领取货款6,749万元定制产物,当天被中国银行深圳翠竹北路支行截留、提前抽贷5,000万元,导致公司无法按客户要求完成加工出产,客户要求解除合同并退款。后续分批退款,截止2018年12月31日尚余款子1,100.49万元,挂预收账款。

  会计师答复:

  会计师施行的相关法式包罗:

  1、领会、评价并测试办理层与收入确认相关的环节内部节制的设想和运转无效性;

  2、抽查与预收款子相关的发卖合同、订单、仓库收发货记实、货运单据等原始材料;

  3、查抄大额预收账款收款的银行水单,包罗前述预收渠道和客户的收款水单;

  4、查抄预收款子对应的合同项下的商品能否已实现发卖并及时转销,确定预收款子期末余额的准确性和合理性。

  5、对2018年度发卖收入、应收账款余额、预收账款余额拔取样本实施函证法式、访谈法式。(2018年度发卖收入发函比例90.73%、回函比例86.41%;应收账款余额发函比例98.13%、回函比例91.06%;预收账款余额发函比例81.46%、回函比例90.12%);

  6、对未发函或未回函的款子,实施替代法式;

  经核查,会计师认为2018岁暮预收账款添加,次要系渠道发卖未收到全款未发货,收到的预收账款未结转收入所致。

  12.年报披露,其他对付款期末余额4.64亿元,同比添加33.72%;此中,对付股权收购款、暂收款1.57亿元,同比添加256.01%。请公司弥补披露该项对付股权收购款、暂收款的买卖布景、付款放置、买卖对方、能否与公司具有联系关系关系。请年审会计师颁发看法。

  截止演讲期末暂收款为刚泰集团及实控人对上市公司的支撑款。对付股权收购款为公司2016年收购广州优娜构成的股权收购尾款。次要明细如下表:

  会计师答复:

  会计师施行的相关法式包罗:

  1、获取与其他对付款子相关的和谈,包罗对付股权收购款《股权让渡的和谈》、核准文件、董事会决议及股东会决议等(若合用);

  2、连系《股权让渡的和谈》商定的条目,领会和扣问公司未领取优娜股权让渡尾款的缘由;向公司办理层和控股股东领会控股股东及其联系关系方2018年度向公司打款的缘由。

  3、查抄相关的大额收款银行水单,此中从刚泰集团无限公司、徐建刚收款的银行水单查抄比例100%;

  4、通过工商系统查询买卖对方的运营范畴、股东环境等消息,判断能否与公司具有联系关系方关系,并关心能否予以恰当披露;

  5、对2018岁暮其他对付款余额拔取样本实施函证法式;未发函或未回函的实施替代法式。(此中上述对付股权收购款、暂收款1.57亿中,对付刚泰集团无限公司、徐建刚和深圳市腾讯计较机系统无限公司款子,已发函并全数取得回函;对付收购优娜股权尾款已实施替代法式);

  经核查,会计师认为演讲期末公司其他对付款中对付股权收购款、暂收款比上年同期添加11.30亿元,次要系本年新增从刚泰集团无限公司、徐建刚收到的款子(11.26亿元)所致。2018年度因为负面动静、银行抽贷等缘由导致运营资金严重,公司从控股股东及其联系关系方取得资金支撑以缓解其资金压力。

  13.年报披露,收到的其他与运营勾当相关的现金合计7.90亿元,领取的其他与运营勾当相关的现金合计4.67亿元。此中,资金往来及代收款发生额7.31亿元,资金往来及代付款发生额3.04亿元。请公司弥补披露上述出入往来款的具体内容,包罗但不限于往来对象、能否具有联系关系关系、金额、买卖布景等环境。请年审会计师颁发看法。

  收到的其他与运营勾当相关的现金合计7.90亿元,此中,资金往来及代收款发生额7.31亿元。次要是(1)演讲期内,刚泰集团及实控人对上市公司的支撑款。(2)银行包管金的到期释放。具体明细如下表:

  领取的其他与运营勾当相关的现金合计4.67亿元,此中:资金往来及代付款发生额3.04亿。(1)次要是期末受限的货泉资金,作为本期转出.(2)因归并范畴变化,公司期末对北京瑞格公司的债务转为外部往来,惹起的对本期归并现金流量表的影响。具体如下表:

  注:往来对象中的受限资金次要是公司向银行融资过程中存放在银行的包管金。在演讲期内转贷的过程中,释放6.03亿元并了偿银行本金,截至演讲期末受限资金余额2.44亿元。

  会计师答复:

  会计师施行的相关法式包罗:

  1、获取并查抄与款子相关的合同或和谈、银行水单等;阐发其构成缘由及其合理性;

  2、通过工商系统查询买卖对方的布景、消息以及能否与公司具有联系关系方关系;关心能否予以恰当披露;

  3、对于资金往来及代收款子中控股股东及联系关系方(刚泰集团无限公司、徐建刚)的款子,所施行的法式、阐发及结论,详见第12问的答复;

  4、对于资金往来及代收、代付款子中北京瑞格公司相关的款子,次要系子公司让渡归并范畴变动所致,施行的相关法式、阐发及结论,详见第9问的答复;

  5、对于资金往来及代收、代付款子中受限货泉资金,通过查抄相关告贷、担保、质押等合同、查抄包管金账户以及取得银行回函,复核受限的现金及现金等价物金额的精确性。

  6、领会公司现金流量表的编制环境,复核公司资金往来及代收、代付款子金额;

  经核查,会计师认为演讲期公司收到的资金往来及代收款子、领取的资金往来及代付款子的列报合适《企业会计原则》的相关划定。

  14.年报披露,演讲期内分歧采购模式相关消息、前10名直营、专营门店环境的单元均为万元,请公司确认披露能否精确。

  原披露金额的单元有误,将修订为按“元”列示。

  公司已按照上述答复涉及事项对公司2018年年度演讲进行了弥补修订,修订后的公司2018年年度演讲全文详见上海证券买卖所网站http://。

  甘肃刚泰控股(集团)股份无限公司

  关于召开“17刚股01”(债券代码143387.SH)2019年第二次债券持有人会议的通知

  本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  甘肃刚泰控股(集团)股份无限公司(以下简称“公司”或“刚泰控股”)收到国泰君安证券股份无限公司(以下简称“国泰君安”)发来的《关于召开”17刚股01”(143387.SH)2019年第二次债券持有人会议的通知》。现将召开本次债券持有人会议相关事项通知如下:

  1、会议时间:2019年6月18日(礼拜二)上午十点

  2、会议地址:上海市静安区新闸路669号博华广场35楼会议室

  3、会议召集人:国泰君安证券股份无限公司

  4、联系体例:

  债券受托办理人:国泰君安证券股份无限公司

  联系地址:上海市静安区新闸路669号博华广场35楼

  联系人:刚泰控股公司债券小组

  传线、会议召开和投票体例:以现场与通信相连系的形式,记名式投票表决。如无法就地表决的,持有人应于会议表决刻日截止日(2019年6月18日17:00时前)将表决票(附件2或附件3)传线楼(传真请见受托办理人的联系体例),并于会议竣事后2个工作日内将盖印原件寄送至受托办理人国泰君安证券(地址请见受托办理人的联系体例)。统一债券份额只能选择现场投票或通信投票体例中的一种,不克不及反复投票;若是统一债券份额通过现场或通信体例反复投票,以第一次投票为准。

  6、债务登记日:有权出席本次债券持有人会议的债务登记日为2019年6月11日(以下战书15:00买卖竣事后,中国证券登记结算无限义务公司上海分公司供给的债券持有人名册为准)

  7、参会登记时间:2019年6月11日9:00(含)至2019年6月17日17:00(含)之间(邮寄体例以联系人签收时间为准;传真体例以联系人收到传线、会议审议事项:

  (1)《关于颁布发表“17刚股01”全数债券加快了债的议案》

  (2)《关于授权受托办理人礼聘律师事务所向相关方采纳法令办法以及相关费用放置的议案》

  关于本次债券持有人会议的消息,详见公司同日披露的国泰君安《关于召开”17刚股01”(143387.SH)2019年第二次债券持有人会议的通知》。

  甘肃刚泰控股(集团)股份无限公司

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  北上资金上周百亿扫货65股

  擒龙尊者:

  惊现W底形态 此类股即将起飞

  股民老张:

  反抽能不克不及变成反弹

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  A股套牢怎样办

  嘉伟_jiawei:

  阳光总在风雨后(机遇总在调整后)

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